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1941年秋，英美联军困兽犹斗，疯狂逼近德国西部边境，但多次进攻马其诺防线受阻。隆美尔根据形势，决心在阿登地区英美联军薄弱防线上反攻围歼，现在德军已经占领了比利时的列日和南锡，切断英美联军在敦刻尔克来的补给线。
在西线A集团军群总司令曼施坦因的指挥下，德军参战兵力为113个师，约130万人，于11月1日拂晓在风雪中开始进攻。此时，英美联军在阿登地区第一线警戒部队只有4个师，且无工事依托。
2日，英美联军第106师和第28师的阵地被突破，两个团投降，至2日，德军向西突入纵深达百余公里，形成突出部。
在英美联军受到严重威胁的情况下，欧洲英美联军最高司令艾森豪威尔采取果断措施，将被切断联系的阿登森林以北的英美联军第11集团军群的两个集团军划归英军第21集团军群司令蒙哥马利统一指挥。
同时，急调大批增援部队坚决阻击德军进攻，并积极准备反突击，到24日，美、英军已有44个师60万人参战，这样一来马其诺防线上的压力也骤然减轻了。
1941年11月6日，“二战”结束前西线最后、也是最大规模的战役“阿登战役”爆发。这次发动攻击的是一直假装节节败退的德国人，，一名德国奥宁堡部队的士兵后来回忆说：“我们从来没有看到过这样的景致，无数的德军坦克潮水一般涌来”。
1941年深秋，英美联军从马其诺防线向德国本土逼近，而隆美尔却是故意诱敌深入，把英美联军包围起来了，虽然这个包围圈漏洞百出，但是英美联军想要突围，那是不死也要脱几层皮。
