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再说比利时方向，二十多万比利时军队本来挡在德国B集团军群的前面，比利时军队守卫着敦刻尔克的正北方，结果比利时军队突然投降了。
德国陆军步兵利用比利时投降的机会，从比军防区直扑敦刻尔克。英法联军眼看已没有部队可以前往阻截，敦刻尔克危在旦夕！
英军第3步兵师在师长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围——全师分乘600辆军车，在所有军车的减速器上都涂上一层反光油漆，用隐蔽在后挡泥板下的小灯照亮，后一辆车的司机就利用这点亮光紧跟着前一辆车，整个车队则关闭大灯，实行严格灯火管制，乘着夜色悄然撤出。
为防意外，蒙哥马利还在十字路口和容易迷路的拐弯处设置了交通纠察哨，指挥车队行进——就这样，第3师夜行军60公里，成功跳出了德军合围，并在28日凌晨赶到德军前面，组织起坚固防线，有力保障了敦刻尔克的安全。
蒙哥马利也因此显示出优秀军事才干而开始崭露头角，在撤回英国后升任第2军军长，从此开始在战争中大展身手，但他最终成了隆美尔的垫脚石，这且是后话。
1940年5月20日，敦刻尔克地区由于空气中湿度非常大，大雾几乎将海滩笼罩住，不时还有小雨，加上地面上硝烟弥漫，能见度很低，德国空军无法前来攻击。
海面上以风大浪急著称的英吉利海峡却一反常态的风平浪静，使得英国动员的大批小型船只其中不少是内河船只都能够出海，到达敦刻尔克接运撤退的官兵。全天共撤出53822人，其中近一半是法军。
